Q1：關(guān)于差異化表決權(quán)，交易所有何規(guī)定？
A1：借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行先試的經(jīng)驗，在《上市規(guī)則》第四章“公司治理”中專設(shè)一節(jié)，在尊重企業(yè)公司治理實踐選擇的同時，對表決權(quán)差異安排進行必要規(guī)范，明確擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動等持續(xù)監(jiān)管要求，保障普通表決權(quán)股東權(quán)利，強化信息披露與內(nèi)外部監(jiān)督機制。
為保護中小股東的合法權(quán)益，滬深交易所《上市規(guī)則》一方面允許企業(yè)設(shè)置特別表決權(quán)，另一方面也對特別表決權(quán)比例進行了嚴(yán)格的規(guī)范。本次修訂后，滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板適用相同的差異化表決權(quán)規(guī)定。
發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。
發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：
（1）預(yù)計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；
（2）預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于10億元。
表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行特別表決權(quán)股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。
上市公司表決權(quán)差異安排出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露，包括但不限于股東所持有的特別表決權(quán)股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險。
公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。
Q2：如何保障普通表決權(quán)比例？
A2：滬深《上市規(guī)則》為充分保障普通股股東的合法權(quán)益，明確規(guī)定了特別表決權(quán)股份除表決權(quán)數(shù)量外，其他股東權(quán)利相同。明確上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本、分配股票股利情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。上市公司因股份回購等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，應(yīng)當(dāng)同時采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。
確保單獨或合計持股達到法定比例的股東，有權(quán)提議召開臨時股東大會或提出股東大會臨時提案，保護普通表決權(quán)股東的股東大會召集權(quán)和提案權(quán)。
明確規(guī)定特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換成普通股份的具體情形，避免股東濫用權(quán)利。
明確在特定重大事項上，每一特別表決權(quán)的表決數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決數(shù)量相同，保障普通表決權(quán)股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權(quán)和決策權(quán)。
Q3: 對哪些事項行使表決權(quán)時，特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量與普通表決權(quán)股份相同？
A3：為保障普通表決權(quán)股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權(quán)和決策權(quán)，滬深《上市規(guī)則》明確，上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：
（1）修改公司章程；
（2）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；
（3）聘請或者解聘獨立董事；
（4）聘請或者解聘監(jiān)事；
（5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；
（6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。
風(fēng)險提示：市場有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。