Q1：全面注冊制下，重大資產(chǎn)重組認定標準是怎樣規(guī)定的？
A1：根據(jù)修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；
（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達到前述標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國證監(jiān)會的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益等重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司暫停交易、按照規(guī)定補充披露相關(guān)信息、聘請符合證券法規(guī)定的獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。
Q2：重組上市的認定標準是怎樣規(guī)定的？
A2：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36 個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；
（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到 100%以上；
（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；
（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到前述標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；
（6）中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
Q3: 重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份定價是怎樣規(guī)定的？
A3：根據(jù)修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價要求為：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%，并按照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當說明市場參考價的選擇依據(jù)。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
風險提示：市場有風險，投資需謹慎。